事業譲渡と解散・清算の違いと使い分け
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会社の経営者や後継者、または行政書士として会社設立や組織の再編をサポートする際に、「事業譲渡」と「解散・清算」の選択肢に悩む方が少なくありません。どちらも会社の未来を大きく左右する重要な手続きです。この記事では、事業譲渡と解散・清算の違い、そしてそれぞれをどのように使い分けるべきかを分かりやすく解説します。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を第三者に譲渡する手続きです。譲渡する範囲は会社自身が決めることができ、設備や不動産などの有形資産はもちろん、従業員、ブランド、ノウハウ、契約関係など無形資産まで移転することが可能です。
事業譲渡の特徴
- 譲渡する資産や契約などは個別に移転され、包括的には引き継がれません。
- 会社自体は存続し、事業譲渡後も経営を続けることができます。
- 不採算事業の切り離しや、経営資源の集中、事業承継の一手段として活用されています。
- 譲渡後、会社は譲渡していない事業や資産で運営を続けることが可能です。
- 譲渡対象の契約移転には取引先の同意が必要な場合もあり、手続きが複雑になることがあります。
事業譲渡が利用される場面
- 会社の一部事業だけを切り離したい場合。
- 成長分野へ経営資源を集約したいとき。
- 後継者問題や事業承継対策に活用したい場合。
解散・清算とは
解散とは、会社が法人活動を終了させる最初の段階であり、清算はその後に残った財産や債務を整理し、会社を法的に消滅させるためのプロセスです。
解散・清算の流れ
- 株主総会での解散決議
発行済株式数の過半数が出席、出席した株主の３分の２以上の賛成による「特別決議」が必要です。 - 清算人の選任と登記
通常は代表取締役が選ばれますが、株主総会で決定します。 - 解散の届出と財産目録の作成
税務署など各種機関への届け出、会社の資産・負債を明確にします。 - 債権者保護手続き（官報公告、催告）
債権者に対する督促・公告を行います。 - 財産の換価と債務弁済
会社の財産を売却して負債を弁済し、残余財産を株主へ分配します。 - 清算結了の登記・届出
清算事務完了後、法務局へ清算結了登記を行い、税務署等へ最終届出。
解散・清算の特徴
事業譲渡と解散・清算の違い
| 項目 | 事業譲渡 | 解散・清算 |
|---|---|---|
| 会社の存続 | 存続あり | 法人格消滅 |
| 譲渡の対象 | 一部または全部の事業（資産・負債など） | 会社全体（事業活動終了＋財産整理） |
| 手続きの複雑さ | 契約移転・資産選別が必要 | 厳格な法定手続き |
| 債権者保護 | 別途同意等が必要 | 公告・債権者催告など厳格な保護 |
| 使い分けポイント | 会社自体は存続したい場合 | 会社自体を廃業・消滅させたい場合 |
| 会社法等の根拠 | 会社法第467条など | 会社法第471条、474条、475条等 |
使い分けのポイント
事業譲渡が向いているケース
- 一部事業の売却・再編成により会社の存続を目指したい。
- 後継者不在時に、事業のみ第三者へ譲渡し、法人格は残したい。
- 業績不振の事業部分のみ切り離したいとき。
解散・清算が向いているケース
- 経営者の高齢化、後継者不在、債務超過など存続が困難な場合。
- 取引先や従業員への責任を十分に果たし、会社を法的に消滅させたい。
- 経営上紛争や法的トラブルのリスクから完全撤退したい場合。
参考事例
例えば、ある製造業A社が主力事業を他社へ譲渡し、新規事業のみで経営を継続するケースがあります。事業譲渡により主力事業の買い手は従業員や取引先も引き継ぎ、A社は残りの事業で再スタートすることができました。
一方で、ある小売業B社は経営者の高齢化・後継者難から、株主総会で解散を決議し、清算人を選任。すべての債務を整理し残余資産を分配、法務局へ清算結了の登記をしたことで会社は法的に消滅しました。
まとめ
事業譲渡は、会社の存続を前提に不要な事業を切り離したい、あるいは事業承継の手段として活用したい場合に有効です。一方、解散・清算は、会社自体をきれいに終了させるための厳格な法的手続きとなります。どちらを選ぶべきかは会社の経営状況、将来的な方針、後継者問題、債務状況など様々な要素により異なりますので、専門家への相談や公式情報の確認が重要です。
- 事業譲渡…会社は存続し、事業のみ譲渡。
- 解散・清算…会社自体が消滅。
正しい知識で選択肢を検討し、後悔のない決断をしましょう。
