発起人・取締役の要件と役割について解説｜会社設立を成功させるために知っておきたい基礎知識
サイト管理者はじめに
会社設立を検討している方や、これから起業を目指す方にとって、「発起人」と「取締役」という言葉は避けて通れません。この記事では、会社設立の現場で必ず登場する発起人と取締役について、要件や役割、両者の違いを分かりやすく解説します。会社設立の流れや実務に直結する知識を、最新の公的情報をもとに整理しました。これから株式会社設立を検討される方は、ぜひご一読ください。
発起人とは？その要件と役割
発起人（ほっきにん）とは、会社設立のために必要な手続きを担う人のことです。具体的には、資本金の出資、定款の作成・認証、設立時取締役の選任など、会社が成立するまでのあらゆる準備を進める中心的な役割を果たします。
発起人の主な役割
- 定款の作成・認証
会社の基本ルールや商号、本店所在地、事業目的などを定めた「定款」を作成し、公証人の認証を受けます。 - 資本金の出資
発起人は最低1株以上の株式を引き受け、その分の出資を行います。これにより会社設立時の資本金が確定します。 - 設立時取締役の選任
発起人は、会社設立時の取締役（および必要に応じて監査役）を選任します。選任は発起人の議決権の過半数で決定します。 - その他の開業準備
会社設立に必要な諸手続きや営業活動の準備も発起人の役割に含まれます。
発起人の責任
発起人は、会社設立までの行為に関して一定の責任を負います。たとえば、設立が成立しなかった場合の後始末や、設立手続きに瑕疵があった場合の損害賠償責任などです。
発起人の要件
- 誰でもなれる？
発起人には特別な資格や制限はなく、個人・法人、外国人や未成年（ただし印鑑登録ができる年齢に限る）でもなることができます。 - 人数制限
発起人は1名以上であればよく、上限はありません。
発起人を選ぶ際の注意点
- 法人が発起人となる場合
法人が発起人になる場合、その法人の目的と新会社の目的に関連性が必要です。目的が全く異なる場合は発起人になれないことがあります。 - 発起人が複数の場合
出資者が多くなり資金調達面で有利ですが、意思決定が複雑になるリスクもあります。信頼できるメンバーで構成することが望ましいです。
取締役とは？その要件と役割
取締役は、会社設立後に会社の経営を担う役員です。会社法上、株式会社には必ず取締役が必要とされており、会社の業務執行や経営方針の決定など、会社運営の中核を担います。
取締役の主な役割
- 業務執行の意思決定
会社の経営に関わる重要事項を決定し、日々の業務執行を監督します。 - 法令・定款の遵守
取締役は、会社法や定款に従って会社を運営する義務があります。 - 株主総会との関係
取締役は株主総会で選任され、株主の意思を反映した経営を行います。
取締役の要件
- 人数要件
株式会社の場合、取締役は1名以上が必要です（取締役会設置会社の場合は3名以上）。 - 資格要件
成年被後見人や被保佐人、一定の犯罪歴がある者等は取締役になれませんが、国籍や居住地の制限はありません。
発起人と取締役の違い
| 項目 | 発起人 | 取締役 |
|---|---|---|
| 役割 | 会社設立のための準備・手続き | 会社設立後の経営・業務執行 |
| 必要な人数 | 1名以上 | 1名以上（取締役会設置会社は3名以上） |
| 要件 | 特になし（未成年・法人・外国人も可） | 一部制限あり（成年被後見人等は不可） |
| 任期 | 設立まで（設立後は株主となる） | 原則2年（定款で最長10年まで延長可） |
| 選任方法 | 自らが名乗り出る・出資する | 株主総会で選任（設立時は発起人が選任） |
| 設立後の関係 | 株主として経営に関与 | 会社の経営者として業務を執行 |
事例紹介
例えば、30代のAさんが一人で株式会社を設立した場合、Aさん自身が発起人となり、資本金を出資し、定款を作成します。その後、設立時取締役として自分を選任し、設立後は「株主」と「取締役」の両方の立場を兼ねることになります。このような一人会社の設立も現在は一般的です。
まとめ
発起人と取締役は、会社設立の準備段階と設立後の経営段階で、それぞれ異なる重要な役割を担います。発起人は会社設立のための手続きを主導し、設立後は株主として会社の意思決定に関わります。一方、取締役は会社設立後の経営を担い、業務執行や会社の運営に責任を持ちます。両者の役割や要件を正しく理解し、信頼できるメンバー選びや手続きの進め方に注意することで、会社設立を円滑に進めることができます。
