外国人代表者による会社解散手続きの留意点

はじめに

日本で会社を設立し運営する外国人代表者が、会社の解散を検討する際には、特有の手続きや注意点が存在します。特に、登記や債権者保護、在留資格など、会社解散に関連する法律や制度への正しい理解が重要です。本記事では、政府機関の情報を参照しながら、実務上のポイントをわかりやすく解説します。

外国人代表者が会社解散時に考えるべき基本事項

会社解散の手続きは日本人代表者と基本的には同じですが、外国人が代表となっている場合は独自の確認事項が出てきます。

• 会社解散は株主総会の特別決議が必要
  • 発行済株式総数の過半数以上が出席し、議決権の3分の2以上が賛成しないと会社解散はできません。解散とともに清算人の選任も行います。通常は代表取締役が清算人となる場合が多いです。
• 解散の登記と官報公告の義務
  • 解散決議後、速やかに法務局で「解散および清算人選任」の登記を行い、官報公告が必要です。公告後2ヶ月間は債権者の申し出を受け付けなければなりません。

外国人代表者ならではの留意点

1. 身分証明・在留資格の確認

外国人代表者が清算人等に就任する場合、在留資格や身分証明が必要です。申請書提出時は、会社の身分証明書や在留カードなどを提示する必要があります。

• 会社清算の過程で代表者が退任する場合、退任手続き（辞任届や株主総会議事録）が必要となります。登記申請では登録免許税がかかります。

2. 債権者保護手続き

外国人代表者の退任・会社解散では、特に債権者に配慮した手続きが義務付けられます。会社法第820条により、全代表者が退任する場合や会社解散時には、債権者に対して官報公告と個別催告をするなどの債権者保護手続きを怠れません。

3. 擬似外国会社（実態日本事業型）の注意

外国で設立・本社を持ちながら、日本で実質的な事業を展開し続ける場合、「擬似外国会社」とみなされることがあります。その場合、不適切な解散・撤退手続きは法人格の否定や債務不履行など事業継続上のリスクとなります。

事例

例えば、韓国籍のAさんが代表取締役として日本で株式会社を運営していたケースを考えます。Aさんが本国帰国の都合で会社解散を決断した場合、以下の流れで手続きを進めました。

• 株主総会で解散と清算人選任の特別決議。
• 解散登記と同時に、清算人としてAさんを選任。
• 官報公告を実施、2ヶ月間の債権者申出期間を設けた。
• 債務の清算、残余財産分配、清算確定申告。
• 清算結了登記、税務署等への届出。

この流れの中でも、Aさんの在留資格（経営管理ビザ）の状況や、退任時の身分証明の提出、債権者への個別通知など、日本人と異なる細かな対応が必要でした。

解散後の在留資格と行政対応

会社の事業を終了し代表者を退任すると、該当の在留資格（例えば経営管理）が失効となる場合があります。退任後に日本に滞在する場合、速やかに在留資格変更や帰国手続きが必要です。詳しくは出入国在留管理庁の案内が参考になります。

まとめ

外国人代表者による会社解散は、日本人の場合に比べて在留資格、身分証明、債権者保護など細やかな調整が必須です。特に解散・清算手続きと在留資格、法務局・出入国在留管理庁への届出、官報公告など、公的機関の情報をもとに慎重な手続きを進めることが大切です。実務では、不明点やリスク回避のためにも、行政書士や専門家に早めの相談をおすすめします。